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Création d’une société : rédaction et enregistrement des statuts

Les statuts définissent les règles juridiques et organisationnelles d’une société. La société est constituée par la signature des statuts, préalable aux formalités administratives d’immatriculation. Leur rédaction est donc une étape fondamentale et obligatoire.

    Les statuts d’une société sont un acte écrit, rédigé par les associés lors de la constitution de la société.

    Ils contiennent les informations essentielles de la société, comme sa forme juridique, son objet social, sa dénomination, son siège social, son capital ou encore sa durée. Ils précisent, plus largement, les principales modalités de son fonctionnement. Ils permettent notamment de régir les rapports entre les associés ainsi qu’à l’égard des tiers.

    Ils sont indispensables à la création d’une société.

    Référence : Code civil : article 1835

     https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038589926/ 

    Bien que non obligatoires, des mentions facultatives peuvent être ajoutées dans les statuts afin d’organiser correctement le fonctionnement de la société. Il peut s’agir des informations complémentaires suivantes :

    • Modalités de gestion de la société : aménagement des pouvoirs des dirigeants, conditions particulières de consultation des associés, etc.

    • Modalités de contrôle de la société : mise en place d’organes de contrôle, obligations d’information des associés, modalités de consultation ou d’approbation de certaines décisions importantes, etc.

    • Préambule de la société : indique la raison d’être de la société, ses valeurs ou ses objectifs, et peut servir de guide dans l’interprétation des statuts.

    À noter

    Ces règles sont libres dès lors qu’elles ne sont pas contraires à l’ordre public. Par exemple, l’objet social ne peut pas prévoir l’exercice d’une activité illicite ou réglementée sans autorisation, telle que l’exploitation d’une activité financière sans agrément, par exemple.

    À titre d’exemples, certaines clauses facultatives fréquemment utilisées peuvent être prévues dans les statuts :

    • Clauses encadrant la cession des titres (agrément, préemption, etc.)

    • Clauses organisant la résolution des conflits entre associés (procédure de médiation ou d’arbitrage, etc.)

    • Clauses prévoyant des conditions particulières de sortie d’un associé

    • Etc.

    À noter

    L’intégration de clauses trop détaillées ou trop nombreuses dans les statuts peut entraîner des modifications statutaires plus fréquentes, impliquant des formalités administratives et des coûts supplémentaires.

    Les annexes aux statuts, bien que facultatives, peuvent s’avérer très utiles dans certains cas. Elles regroupent des documents complémentaires destinés à préciser, compléter ou accompagner les dispositions statutaires.

    Les documents ci-joints peuvent par exemple être ajoutés aux statuts :

    • Liste des actes préparatoires à la création et au démarrage de l’entreprise : ils comportent les montants et les dates des frais engagés personnellement par les fondateurs de la société jusqu’à la signature des statuts. On parle d’actes accomplis pour le compte de la société en formation. Ces actes peuvent ensuite être repris par la société après son immatriculation.

    • Règlement intérieur ayant pour objectif de simplifier ou de compléter les règles déjà présentes dans les statuts

    • Pacte d’associés (ou d’actionnaires) qui fixent les relations entre eux sur des points non évoqués dans les statuts

    Attention

    En cas d’apports en nature au capital social, il est obligatoire de joindre le rapport du commissaire aux apports en annexe des statuts.

    En savoir plus sur le pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires)

    Le pacte d’associés (ou d’actionnaires) est un contrat conclu entre des associés d’une société, afin de fixer et d’organiser leurs relations. Ce n’est pas un acte obligatoire, mais le pacte d’associés permet de compléter les statuts d’une société. Il permet également de fixer des règles plus souples et confidentielles, notamment en ce qui concerne la cession des titres, les droits de vote ou encore la répartition des pouvoirs de chacun dans la société. Le pacte d’associés est confidentiel, il n’est donc pas rendu public. Il a pour autant une force obligatoire entre ses signataires.

    Référence : Code de commerce : article L210-6

     https://www.legifrance.gouv.fr/loda/article_lc/LEGIARTI000006222358/2005-07-26 

    Les statuts de la société sont rédigés par les associés de la société, ou l’associé unique dans le cas d’une société unipersonnelle. Les associés peuvent s’aider ou non d’un professionnel du droit (avocat ou notaire).

    Le coût de cette intervention varie entre 1 000 € et 2 500 € .

    Bpifrance met à disposition différents modèles de statuts.

    Un exemple de statuts de SARL est disponible :

  • Modèle de statuts d’une SAS

    • Un exemple de statuts de SAS est disponible :

  • Modèle de statuts d’une SARL

    • Attention

    En cas d’apport de biens immobiliers au capital social de la société, les statuts doivent obligatoirement être rédigés par un notaire.

    Où s’adresser ?

     Notaire 

    Une fois les statuts rédigés, plusieurs formalités doivent être accomplies afin de procéder à la création de la société.

    Signer les statuts

    Les statuts de la société doivent être signés par l’ensemble des associés ou actionnaires. Cette signature formalise le consentement de chacun à la création de la société.

    À noter

    Dans la majorité des cas, notamment en cas d’apport en numéraire, les statuts de la société n’ont pas besoin d’être enregistrés au service des impôts des entreprises (SIE). Il existe toutefois quelques exceptions.

    Cas dans lesquels l’enregistrement des statuts au SIE est nécessaire

    Les statuts doivent être enregistrés au  SIE  dont la société dépend, dans les cas suivants :

    • Lorsque les statuts contiennent une transmission de fonds de commerce

    • Lorsque les statuts contiennent une transmission de propriété ou d’usufruit de (par exemple, un apport en nature d’un immeuble)

    • Lorsque les statuts contiennent une transmission de droits sociaux (cession de parts sociales à un tiers, cession d’actions à un associé, etc.)

    • Lorsque les statuts sont rédigés par un notaire ou un commissaire de justice

    Dans ce cas, les statuts doivent alors être soumis à l’enregistrement au SIE dans le délai d’un mois à compter de leur date :

    Où s’adresser ?

     Service des impôts des entreprises (SIE) 

    Publier une annonce légale

    Une fois les statuts signés (et enregistrés au SIE si nécessaire), un avis de constitution de la société doit faire l’objet d’une publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales (Shal). Il s’agit soit d’un journal d’annonces légales (JAL), soit d’un service de presse en ligne (SPEL).

    Une fois l’avis de constitution publié, il est nécessaire d’obtenir l’attestation de parution délivrée par le JAL ou le SPEL, pour la transmettre au guichet des formalités des entreprises au moment de l’immatriculation de la société.

    À noter

    Consultez notre fiche dédiée pour savoir comment publier une annonce légale de constitution de société.

    Transmettre la demande d’immatriculation de la société

    Les statuts, accompagnés des autres documents obligatoires, doivent être transmis sur le site du guichet des formalités des entreprises lors de l’immatriculation de la société. Ils seront ensuite automatiquement transmis au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal des activités économiques :

  • Guichet des formalités des entreprises

    • Une fois la demande effectuée, la société est automatiquement inscrite au répertoire national des entreprises (RNE).

    Attention

    L’adoption des statuts lors de la création de la société ne signifie pas qu’ils ne pourront plus être modifiés : tout changement affectant l’organisation ou les éléments fondamentaux de la société, implique une .

    C’est par exemple le cas d’un changement de siège social, d’un changement d’objet social ou encore d’une augmentation de capital.

    Référence : Code général des impôts : article 635

     https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000042911346 

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